ЛИСТ
про внесення змін № 4 до Фінансової угоди «Європейські дороги України II (Проект покращення транспортно-експлуатаційного стану автомобільних доріг на підходах до м. Києва)» між Україною та Європейським інвестиційним банком
Кур’єром
Міністерство фінансів
вул. Грушевського, 12/2
Київ 01008
Україна
Копія:
Державному агентству автомобільних доріг України
вул. Фізкультури, 9
Київ 03150
Україна
Через:
ОФІС ЄІБ У КИЄВІ
Постійний кредитний офіцер
вул. Володимирська, 101
UA-01033 Київ
До уваги: п. Крістіни СТАВІНСЬКОЇ
|
Посилання: |
ЄВРОПЕЙСЬКІ ДОРОГИ УКРАЇНИ II
|
|
|
Тема: |
Набуття чинності Листом про внесення змін |
Ми посилаємось на Статтю 2 (Загальні умови) Листа про внесення змін і таким чином підтверджуємо, що умови, встановлені в цьому Листі про внесення змін, були виконані. Цим ми підтверджуємо, що Лист про внесення змін набуває чинності з дати цього листа, тобто Датою набуття чинності, як визначено в Листі про внесення змін є 4 березня 2021 року.
Цей лист має регулюватись і тлумачитись відповідно до публічного міжнародного права.
Щиро Ваші
ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК
КУР’ЄРСЬКОЮ ТА ЕЛЕКТРОННОЮ ПОШТОЮ
Міністерство фінансів України
вул. Грушевського, 12/2
м. Київ, 01008
Україна
Через Представництво ЄІБ в Україні
Спеціаліст-резидент з кредитування
вул. Володимирська, 101
м. Київ, 01033
Україна
До уваги: пані Анастасії Харлан
Копія:
Державне агентство автомобільних доріг України
вул. Фізкультури 9,
м. Київ, 03150
Україна
|
Тема: |
ЄВРОПЕЙСЬКІ ДОРОГИ УКРАЇНИ II
|
Цей лист далі іменується як «Лист про внесення змін».
Терміни, написані з великої літери, які застосовуються, але не визначаються у Листі про внесення змін, трактуються відповідно до Фінансової угоди.
Ми посилаємось на Ваше звернення та наші останні обговорення щодо внесення певної кількості поправок до Фінансової угоди.
Даним листом ми погоджуємося внести зміни до Фінансової угоди на викладених нижче умовах.
1.1 В пункті 1.02 (B) статті 1 (Пропозиція вибірки) Фінансової угоди текст:
«Час від часу, не пізніше, ніж за 15 календарних днів до (i) 31 грудня 2020 року стосовно траншів за першим етапом Проекту (далі - «Кінцева дата використання кредиту за першим етапом Проекту») та до (ii) першої з таких дат: (a) закінчення трьох років після дати відкриття кредиту на другий етап Проекту (як зазначено в пункті 1.09 статті 1) та (b) 31 грудня 2020 року стосовно траншів за другим етапом Проекту (далі - «Кінцева дата використання кредиту за другим етапом Проекту», а кожна кінцева дата використання кредиту за першим етапом Проекту та кінцева дата використання кредиту за другим етапом Проекту далі - «Кінцева дата використання кредиту»), на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику пропозицію вибірки для вибірки траншу».
повністю вилучається і натомість додається наступний текст:
«Час від часу не пізніше, ніж за 15 календарних днів до (i) 30 червня 2022 року стосовно траншів за першим етапом Проекту (далі - «Кінцева дата виконання кредиту за першим етапом Проекту») та до (ii) першої з таких дат: (a) закінчення трьох років після дати відкриття кредиту на другий етап Проекту (як зазначено в пункті 1.09 статті 1) та b) 30 червня 2022 року стосовно траншів за другим етапом Проекту (далі - «Кінцева дата використання кредиту за другим етапом Проекту», а кожна кінцева дата використання кредиту за першим етапом Проекту та кінцева дата використання кредиту за другим етапом Проекту далі - «Кінцева дата використання кредиту»), на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику пропозицію вибірки для вибірки траншу».
1.2 В Додатку A до Фінансової угоди, в Додатках A.1 (Технічний опис) очікуваний графік виконання будівельних робіт: (i) для завершення робіт на автодорозі M-01 «Q4 2021» замінюється на «Q4 2022» та (ii) для завершення усього Проекту «Q4 2020» замінюється на «Q4 2022.»
1.3 Визначення терміну «Змінна ставка» повністю вилучається і натомість додається наступне формулювання:
«Змінна ставка» означає змінну відсоткову ставку з фіксованим спредом, тобто річну відсоткову ставку, еквівалентну відповідній міжбанківській ставці плюс спред, визначений Банком для кожного наступного базисного періоду змінної ставки. Якщо Змінна ставка для будь-якого Базисного періоду змінної ставки є від’ємною, вона вважається нульовою.»
1.4 Визначення терміну «Спред» повністю вилучається і натомість додається наступне формулювання:
«Спред» означає (i) для траншів, погашених до 2020 року, 0.70 % (нуль цілих сімдесят сотих відсотка річних); та (ii) для траншів, погашених протягом чи після 2020 року, 0.70 % (нуль і цілих сімдесят сотих відсотка річних)».
Цей Лист про внесення змін, а також його формування, склад та юридична сила регулюються міжнародним публічним правом.
Положення статей 11.02 (Арбітраж), 11.03 (Представник Позичальника для отримання процесуальних документів) Фінансової угоди включені та є складовою частиною цього Листа про внесення змін, як такі, що повністю охоплюються даним документом, з врахуванням відповідних змін.
Незалежно від наявності протиріч, жодне твердження у цьому Листі про внесення змін або в згоді, що являє собою прийняття його Позичальником, не вважається відмовою від своїх обов’язків та прав, або іншою зміною будь-яких імунітетів, привілеїв чи звільнень з боку Банку.
Цей Лист про внесення змін не містить жодних дозволів, відмов чи поправок стосовно будь-якого порушення чи невиконання зобов’язань (незалежно від визначення) в рамках Фінансової угоди, які можуть виникнути в результаті будь-яких обставин в будь-який час, окрім конкретних питань, викладених в цьому листі.
Згода сторін, що міститься в цьому Листі про внесення змін, стосується лише конкретних питань, що згадуються в цьому листі. Така згода не обмежує будь-які права, які Банк або Позичальник можуть мати зараз або в майбутньому по відношенню до будь-яких інших обставин або питань, окрім конкретних питань, викладених в цьому листі (і таких, що мають силу на дату даного листа або навпаки).
Банком не буде стягнуто жодних зборів у зв’язку з внесенням поправок по відношенню до згаданої вище запропонованої зміни. Жодне положення в цьому Листі про внесення змін не передбачає збільшення фінансових зобов’язань Позичальника або накладення на Позичальника додаткових зобов’язань в рамках цієї Фінансової угоди.
Просимо Вас повідомити про свою згоду щодо цього Листа про внесення змін, а саме, парафувати кожну сторінку цього Листа про внесення змін та скріпити підписами і вказати дату на кожному з п’яти оригінальних примірників цього Листа про внесення змін. Просимо забезпечити повернення двох належним чином підписаних оригінальних примірників Банку листом з повідомленням або кур’єрською поштою, разом з копіями документів на право підпису осіб, які підписують угоду від імені Позичальника, з позначкою «До уваги пана Віктора Доміняка». Поправки, викладені у цьому Листі про внесення змін набувають чинності на дату («Дата набуття чинності») надання Вам повідомлення Банку про отримання наступних документів:
(i) належним чином підписаних другою стороною оригінальних примірників цього Листа про внесення змін, разом з
(ii) свідченням належним чином підписаного Позичальником цього Листа про внесення змін.